獨立董事之職責範疇規則

臺南紡織股份有限公司

獨立董事之職責範疇規則

 

第一條(訂定依據)

為建立本公司良好之公司治理及獨立董事制度,使獨立董事對董事會及公司營運發揮其功能,爰參考上市上櫃公司治理實務守則
第二十六條第一項之規定訂定本規則,以資遵循。

第二條(適用範圍)

本公司獨立董事之職責相關事項,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之規定。

第三條(職責範圍)

      應有至少一席獨立董事親自出席董事會;對於下列應提董事會決議事項,應有全體獨立董事出席董事會,獨立董事如無法親自
出席,應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事
會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄:
一、本公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者,不在此限。
三、依證券交易法(下稱證交法)第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度,及內部控制制度有效性之考核。
四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書保證或提供保證
之重大財務業務行為之處理程序。
五、涉及董事或自身利害關係之事項。
六、重大之資產或衍生性商品交易。
七、重大之之資金貸與、背書或提供保證。
八、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
九、簽證會計師之委任、解任或報酬。
十、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十一、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈,得提下次董事會追認。
十二、其他依法令、章程規定應由股東會決議或提請董事會之事項或經主管機關規定之重大事項。
前項第十一款所稱關係人,指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人;所稱對非關係人之重大捐贈,指每筆捐贈金額
或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上,或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實
收資本額百分之五以上者。(外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,本項有關實收資本額百分之五之金額,以
股東權益百分之二點五計算之。)
前項所稱一年內,係以本次董事會召開日期為基準,往前追溯推算一年,已提董事會決議通過部分免再計入。
 

第四條(責任保險)

      本公司得為獨立董事購買責任保險。

第五條(報酬)

      本公司獨立董事之報酬,應於公司章程或依股東會決議訂之,並得酌訂與一般董事不同之合理報酬。該獨立董事之報酬亦得經

相關法定程序酌定為月支之固定報酬,而不參與公司之盈餘分派。

第六條(進修)

      本公司獨立董事應持續進修,包括參加必要之相關進修課程。

第七條(知情權)

本公司或董事會其他成員,不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行職務。獨立董事執行職務認有必要時,得請求董事會指派相關人員
或聘請專家協助辦理。
前項聘請專家及其他獨立董事行使職權必要之費用,由本公司負擔之。

第八條(施行)

本規則經董事會通過後施行,修正時亦同。

第九條(訂定及修正日期)

      本規則於103年5月9日訂定。

      修正於:(1)105年3月17日

(2)106年11月09日