訂定日期：100年8月25日

修正日期：102年11月8日

105年3月17日

106年11月09日

109年03月16日

109年11月10日

第一條：(訂定依據)

為強化公司治理，並健全本公司董事及經理人薪資報酬制度，爰依證券交易法第14條之6及股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法(以下簡稱「本辦法」)，訂定本公司薪資報酬委員會(以下簡稱「本委員會」) 組織規程(以下簡稱「本規程」)，以資遵循。

第二條：(職責範圍)

本委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論。

一、定期檢討本規程並提出修正建議。

二、訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。

三、定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。

本委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：

一、確保公司之薪資報酬安排符合相關法令並足以吸引優秀人才。

二、董事及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。

三、不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。

四、針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。

五、本委員會成員對於其個人薪資報酬之決定，不得加入討論及表決。

前二項所稱之薪資報酬，包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施；其範疇應與公開發行公司年報應行記載事項準則中有關董事及經理人酬金一致。

本公司子公司之董事、監察人及經理人薪資報酬事項如依子公司分層負責決行事項需經本公司董事會核定者，應先經本委員會提出建議後，再行提交董事會討論。

本條所稱之經理人包括：

一、總經理及相當等級者。

二、副總經理及相當等級者。

三、協理及相當等級者。

四、財務部門主管。

五、會計部門主管。

六、其他有為公司管理事務及簽名權利之人。

第三條：(委員會之組成、任期及補選)

本委員會成員之專業資格與獨立性，應符合薪資報酬委員會職權辦法第五條及第六條之規定。本委員會成員由本公司董事會決議委任之，成員人數不得少於三人，其中過半數成員應為獨立董事，並由全體成員推舉具獨立董事身份之一人擔任召集人及會議主席。

本委員會成員之任期與委任之董事會屆期相同。

本委員會之成員因故解任，致人數不足三人者，公司應自事實發生之即日起算三個月內召開董事會補行委任；但因獨立董事成員解任且無其他獨立董事者，在公司依規補選獨立董事前，得先委任不具獨立董事資格者擔任薪資報酬委員會成員，並於獨立董事補選後委任之。

本委員會之成員於委任及異動時，公司應於事實發生之即日起算二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。

第四條：(會議召開及召集)

本委員會應至少每年召開二次。

本委員會之召集，應載明召集事由，於七日前通知委員會成員。但有緊急情事者，不在此限。

本委員會應由召集人擔任會議主席。召集人請假或因故不能召集會議，應由召集人指定委員會之其他獨立董事代理之；委員會無其他獨立董事時，由召集人指定委員會之其他成員代理之；該召集人未指定代理人者，由委員會之其他成員推舉一人代理之。

第五條：(會議議程及出席人員)

本委員會會議議程由召集人訂定，其他成員亦得提供議案供委員會討論。會議議程應事先提供予委員成員。

召開本委員會時，公司應設簽名簿供出席成員簽到，並供查考。本委員會之成員應親自出席委員會，如不能親自出席，得委託其他成員代理出席，但每一成員以受一人委託為限；如以視訊參與會議者，視為親自出席。

本委員會成員委託其他成員代理出席委員會時，應於每次出具委託書，且列舉召集事由之授權範圍。

本委員會開會時得邀請董事、公司相關部門經理人員，內部稽核人員、會計師、法律顧問或其他人員列席會議並提供相關必要之資訊，但討論及表決時應離席。

第五條之一：(會議事項之利益迴避)

薪資報酬委員會對於會議討論其成員之薪資報酬事項，應於當次會議說明，如有害於公司利益之虞時，該成員不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他薪資報酬委員會成員行使其表決權。

第六條：(會議決議及記錄)

本委員會為決議時，除法令或本公司章程另有規定外，應有全體成員二分之一以上同意。表決時如經委員會主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

本委員會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

一、會議屆次及時間地點。

二、主席之姓名。

三、委員出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

四、列席者之姓名及職稱。

五、紀錄之姓名。

六、報告事項。

七、討論事項：各議案之決議方法與結果、依前條規定涉及自身薪資報酬事項之成員姓名及其薪資報酬內容、迴避情形、成員之反對或保留意見。

八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、專家及其他人員發言摘要、依前條規定涉及自身薪資報酬事項之成員姓名及其薪資報酬內容、迴避情形、成員之反對或保留意見。

九、其他應記載事項。

本委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，除應於議事錄載明外，並應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

本委員會簽到簿為議事錄之一部分。如以視訊會議召開會議者，其視訊影音資料為議事錄之一部分。

議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送本委員會各委員，應呈報董事會，並列入公司重要檔案保存五年。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄保存期限未屆滿前，發生與本委員會相關事項之訴訟時，應保存至訴訟終止為止。

第七條：(查核諮詢)

本委員會得經決議，委任律師、會計師或其他專業人員，就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其相關費用由公司負擔。

第八條：(決議事項之執行)

本委員會決議之事項，其相關執行工作，得授權召集人或委員會其他成員續行辦理，並以書面向委員會進行報告。本委員會認有必要時得於下次會議提報委員會追認或報告。

第九條：(施行)

本組織規程經董事會通過後施行，修正時亦同。